1、重要提示
为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。网站地址为：chinext.cninfo.com.cn；chinext.cs.com.cn；chinext.cnstock.com；chinext.stcn.com；chinext.ccstock.cn。
公司董事、监事、高级管理人员对2012 年年度报告的真实性、准确性和完整性均无异议。公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对本年度公司财务报告的审计意见为：标准无保留审计意见。非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
公司董事会建议以公司2012年12月31日的总股本6，000万股为基数，每10股送现金红利2.00元（含税），股票股利0.00元，并以资本公积转增股本，每10股转增10股。
本报告摘要中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
公司基本情况简介
|
股票简称 |
中威电子 |
股票代码 |
300270 | ||
|
联系人和联系方式 |
董事会秘书 |
证券事务代表 | |||
|
姓名 |
章良忠 |
孙琳 | |||
|
电话 |
0571-88373153 |
0571-88373153 | |||
|
传真 |
0571-88394930 |
0571-88394930 | |||
|
电子信箱 |
zhangliangzhong@obtelecom.com |
sunlin@obtelecom.com | |||
|
办公地址 |
浙江省杭州市西湖区文三路20号浙江建工大楼17层 |
浙江省杭州市西湖区文三路20号浙江建工大楼17层 | |||
2、会计数据和财务指标摘要
|
2012年 |
2011年 |
本年比上年增减(%) |
2010年 | ||||
|
营业总收入（元） |
141,191,450.74 |
116,737,830.66 |
20.95% |
95,461,820.62 | |||
|
营业成本（元） |
47,690,312.73 |
35,728,042.42 |
33.48% |
28,739,771.66 | |||
|
归属于上市公司股东的净利润（元） |
45,362,539.91 |
36,524,652.07 |
24.2% |
34,494,721.88 | |||
|
经营活动产生的现金流量净额（元） |
1,783,708.89 |
3,884,390.29 |
-54.08% |
22,370,388.45 | |||
|
基本每股收益（元/股） |
0.76 |
0.71 |
7.04% |
1.1498 | |||
|
稀释每股收益（元/股） |
0.76 |
0.71 |
7.04% |
1.1498 | |||
|
加权平均净资产收益率（%） |
10.05% |
24.63% |
-14.58% |
51.71% | |||
|
2012年末 |
2011年末 |
本年末比上年末增减(%) |
2010年末 | ||||
|
期末总股本（股） |
60,000,000.00 |
40,000,000.00 |
50% |
30,000,000.00 | |||
|
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） |
7.88 |
10.78 |
-26.94% |
2.57 | |||
|
资产负债率（%） |
7.99% |
6.64% |
1.35% |
40.72% | |||
[NextPage]
3、股本结构及股东情况
（1）股份变动情况
|
本次变动前 |
本次变动增减（＋，－） |
本次变动后 | |||||||||||||||||||
|
数量 |
比例(%) |
发行新股 |
送股 |
公积金转股 |
其他 |
小计 |
数量 |
比例(%) | |||||||||||||
|
一、有限售条件股份 |
32,000,000 |
80% |
16,000,000 |
-9,761,812 |
6,238,188 |
38,238,188 |
63.73% | ||||||||||||||
|
3、其他内资持股 |
32,000,000 |
80% |
16,000,000 |
-9,761,812 |
6,238,188 |
38,238,188 |
63.73% | ||||||||||||||
|
其中：境内法人持股 |
3,500,000 |
8.75% |
1,750,000 |
-5,250,000 |
-3,500,000 |
0 | |||||||||||||||
|
境内自然人持股 |
28,500,000 |
71.25% |
14,250,000 |
-4,511,812 |
9,738,188 |
38,238,188 |
63.73% | ||||||||||||||
|
二、无限售条件股份 |
8,000,000 |
20% |
4,000,000 |
9,761,812 |
13,761,812 |
21,761,812 |
36.27% | ||||||||||||||
|
1、人民币普通股 |
8,000,000 |
20% |
4,000,000 |
9,761,812 |
13,761,812 |
21,761,812 |
36.27% | ||||||||||||||
|
三、股份总数 |
40,000,000 |
100% |
20,000,000 |
20,000,000 |
60,000,000 |
100% | |||||||||||||||
（2）公司股东数量及持股情况
|
报告期股东总数 |
3,546 |
年度报告披露日前第5个交易日末的股东总数 |
3,779 | ||||||||
|
前10名股东持股情况 | |||||||||||
|
股东名称 |
股东性质 |
持股比例（%） |
持股数量 |
持有有限售条件的股份数量 |
质押或冻结情况 | ||||||
|
石旭刚 |
境内自然人 |
59.17% |
35,502,750 |
35,502,750 | |||||||
|
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 |
境内非国有法人 |
3.59% |
2,154,342 |
0 | |||||||
|
朱广信 |
境内自然人 |
2.91% |
1,744,750 |
1,571,063 | |||||||
|
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 |
境内非国有法人 |
2.5% |
1,502,880 |
0 | |||||||
|
中国工商银行－申万菱信新经济混合型证券投资基金 |
境内自然人 |
1.65% |
987,392 |
0 | |||||||
|
周翼剑 |
境内自然人 |
1.43% |
860,000 |
0 | |||||||
|
兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 |
境内非国有法人 |
1.18% |
708,925 |
0 | |||||||
|
招商银行－兴全轻资产投资股票型证券投资基金(LOF) |
境内非国有法人 |
1.16% |
695,004 |
0 | |||||||
|
章良忠 |
境内自然人 |
1.1% |
660,000 |
658,125 | |||||||
|
何珊珊 |
境内自然人 |
0.88% |
525,000 |
506,250 | |||||
|
前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
|
股东名称 |
持有无限售条件股份数量 |
股份种类 | |||||||
|
股份种类 |
数量 | ||||||||
|
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 |
2,154,342 |
人民币普通股 |
2,154,342 | ||||||
|
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 |
1,502,880 |
人民币普通股 |
1,502,880 | ||||||
|
中国工商银行－申万菱信新经济混合型证券投资基金 |
987,392 |
人民币普通股 |
987,392 | ||||||
|
周翼剑 |
860,000 |
人民币普通股 |
860,000 | ||||||
|
兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 |
708,925 |
人民币普通股 |
708,925 | ||||||
|
招商银行－兴全轻资产投资股票型证券投资基金(LOF) |
695,004 |
人民币普通股 |
695,004 | ||||||
|
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 |
419,902 |
人民币普通股 |
419,902 | ||||||
|
张永圻 |
340,750 |
人民币普通股 |
340,750 | ||||||
|
中国建设银行－农银汇理中小盘股票型证券投资基金 |
301,736 |
人民币普通股 |
301,736 | ||||||
|
中国建设银行－农银汇理策略价值股票型证券投资基金 |
275,350 |
人民币普通股 |
275,350 | ||||||
|
上述股东关联关系或一致行动的说明 |
公司前10名股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知前10名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||||||||
（3）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
[NextPage]
4、管理层讨论与分析
（1）报告期经营情况简介
2012年，公司经营团队带领全体员工团结一致，积极努力，认真落实公司董事会的决策和指示，紧紧围绕年度发展规划及经营目标，各项工作有序推进，使公司经济运行继续保持了稳定良好的发展态势。
1、公司整体业务保持稳步增长
报告期内，公司所处安防行业维持了行业稳定的增长态势。公司加大了平安城市与智能交通领域的投入，组建并充实了相关业务领域的营销队伍。同时，公司不断加大新产品的研发与生产，产品线从单一的传输产品向前端采集和后端存储拓展，努力向有自身特色的视频监控系统整体产品供应商转变。在经过了一系列的战略转变措施实施之后，平安城市与智能交通领域的成绩开始显现。公司2012年实现主营业务收入14，119.15万元，比上年增长20.95%；公司主营产品毛利率与上年相比基本维持稳定，实现利润总额5，259.99万元，比上年增长27.02%，实现归属于上市公司股东净利润4，536.25万元，较上年同期增长24.20%。（具体见下表）
报告期内，公司研发投入为1，561.07万元，占营业总收入的11.06%。2012年，公司共获得外观专利授权2项，获得杭州市著名商标、名牌产品，浙江省著名商标，《中国软件和信息服务业企业信用等级评价》AAA级等荣誉称号和证书。
单位：万元
|
项目 |
2012年度 |
2011年度 |
本年比上年增减 |
|
主营业务收入 |
14,119.15 |
11,673.78 |
20.95% |
|
利润总额 |
5,259.99 |
4,141.13 |
27.02% |
|
归属于上市公司股东的净利润 |
4,536.25 |
3,652.47 |
24.20% |
|
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 |
4,392.79 |
3,316.41 |
32.46% |
|
经营活动产生的现金流量净额 |
178.37 |
388.44 |
-54.08% |
|
总资产 |
51,368.54 |
46,187.84 |
11.22% |
|
归属于上市公司股东的所有者权益 |
47,257.09 |
43,120.84 |
9.59% |
|
股本（股） |
6,000.00 |
4,000.00 |
50.00 |
2、立足“大安防”，产品线战略转型初见成效
报告期内，公司主要产品依然是传输设备之光平台和光端机，占主营业务收入的85.05%，自公司的发展战略往平安城市和智能交通领域调整转型后，开始引入“大安防”概念，涉足前端及后端设备的生产和销售，因此，报告期内产品分类新增前端设备和后端设备两大类。截止2012年12月31日，前端设备和后端设备分别实现销售收入1，816.41万元和217.77万元，分别占主营业务收入的12.86%和1.54%。
2012年11月27日公司又与四川勇安智能科技有限公司签订了产品名称为“VAR3智能化光平台”的《销售合同》，合同金额为人民币4，350万元，其中前端信号采集设备约占95%。本次合同的金额为人民币4，350万元，合同额扣除增值税后约占2012年度主营业务收入的26.33%。根据项目的供货进度，本次合同将对公司2013年度的业绩产生积极影响。
3、募投项目进展情况
报告期内，公司稳步推进募投项目的实施计划，取得了阶段性进展，具体如下：
|
项目名称 |
进展情况 |
投资进度 |
|
智能化VAR3光平台项目 |
按计划进行中 |
33.59%[注] |
|
销售与技术服务区域中心建设项目 |
按计划进行中 |
74.59% |
|
数字视频联网监控技术研发中心建设项目 |
按计划进行中 |
89.88% |
[注]：“智能化VAR3光平台项目”项目承诺投资总额中包含预备费（即用于支付实施过程中难以预料的支出而事先预留的费用）及铺底流动资金合计1，280.35万元，其占承诺投资总额的26.90%。截止2012年12月31日尚未支出。扣除该部分投资后，本项目尚未完成进度为39.51%，预计可以在2013年9月30日前实施完毕。
[NextPage]
随着安全平安城市进入纵深建设阶段，对监控系统的要求也有了新的变化，当平安城市项目中前端逐步采用高清网络摄像机接入时，这对传输、存储、系统管理平台等环节来说，将需要新的技术或功能来适应变革的要求。同时，为了进一步完善公司产品线，扩大市场占有率，提高企业核心竞争力，根据2012年7月29日公司第一届董事会第十六次会议决议并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超额募集资金10，000万元投资“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目”。项目投产后，公司主营业务收入与净利润均将大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。截至2012年12月31日，“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目”累计投入超募资金502.60万元，占募集资金承诺投资总额的5.03%。
4、销售网点布局基本完成，市场份额有所提高
截止2012年12月31日，公司募投项目之一的——“销售与技术服务区域中心建设项目”已经完成74.59%的投资进度，目前以杭州总部为中心，在全国范围内新增北京、西安、成都、广州四个区域销售中心，最终形成覆盖北方、西北、西南、华南和华东五个区域的全国性销售技术服务体系基本布局完成，市场份额有所提高。从2012年主营业务收入的各地区占比情况看：
单位：万元
|
地区 |
2012年主营业务收入 |
2011年主营业务收入 |
同比增长% |
|
华东 |
4,686.63 |
4,276.80 |
9.58% |
|
西南 |
4,688.67 |
3,165.81 |
48.10% |
|
中南 |
1,309.96 |
635.84 |
106.02% |
|
华北 |
2,347.99 |
2,777.41 |
-15.46% |
|
东北 |
224.63 |
489.75 |
-54.13% |
|
西北 |
861.26 |
328.17 |
162.44% |
|
合计 |
14,119.15 |
11,673.78 |
20.95% |
从上表可以看出，西南、中南、西北三地比上年同期增速最快，业务开拓效果最为明显。
5、员工队伍建设
报告期内，为满足公司业务快速发展对人员的需求，公司不断吸引和稳定高端技术人员和管理人员，同时为适应公司组织结构逐步完善的要求，引进了一批专业人员，为公司的技术人才做储备，启动校园招聘工作，公司将有计划地利用各种渠道和机会与国内各大专院校、科研院所、专业机构展开合作，扩充公司发展所需的人才。截至2012年12月31日，公司员工总数为309人，较年初增加了25.10%。
为使公司的人力资源管理能够更好的适应和推动公司的快速发展，2012年公司重点进行了薪酬体系的改革，加强了绩效考核，员工的收入与公司绩效连接，年度增幅根据市场目标水平、员工薪酬竞争力，以及绩效等结果决定。同时强化了员工队伍的培训，组织多次专题的培训活动，下属各部门也需结合自身特点组织起各种各样的岗位培训、技能培训、管理知识培训、质量管理培训等，通过各种各样的学习，提高了管理人员和基层员工的素质，保证公司生产经营和文化建设等各项工作的有效开展。
6、推动信息化升级，提升管理效率
随着公司生产、经营规模的不断扩张，多业务模式的推陈出新，对公司内部运营和管理效率提出了更高的要求，而信息化的应用程度又直接决定着公司的运营管理效率。因此公司管理层十分重视信息化管理系统的升级改造。报告期内，公司先后启动了ERP、办公OA系统等信息化系统项目建设，应用于公司内部运营流程、研发过程管理、客户端数据采集传递等方面，有效提升公司的整理管理效率，为逐步实现精细化管理打造信息化平台。
7、内控制度建设方面
公司继续加强内部控制制度的建设，公司按照创业板上市公司规范运作的要求，制定了相关内控制度，主要新制定的制度有《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》、《高风险投资业务专项管理制度》、《重大投资项目异常情况及时报告制度》等。
8、完善分红机制，保护投资者利益
为给予投资者合理的投资回报，使投资者能够分享公司业绩增长的成果，董事会在2012年对公司《章程》中有关利润分配的条款进行了修订，制定了详实明确的现金分红政策，对现金分红条件、现金分红的比例和时间间隔、利润分配的决策程序和机制等条款作出了规定。并结合公司的实际经营情况制定了《未来三年股东回报的规划》。
分红机制的完善，明确了公司未来几年内的分红规划，能够有效提高长期价值投资者对于未来收益的预期，从而达到了保护投资者利益的目的。
[NextPage]
（2）报告期公司主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
（3）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
√ 是 □ 否
（4）报告期营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润总额或构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，主营业务营业收入比上年同期增加了20.95%，主要原因是行业持续增长，公司销售规模扩大所致；
营业成本比上年同期增加了33.48%，主要原因为本期前后端设备销售增加，而相对于传输平台毛利略低，成本相对增长
财务费用比上年同期减少了2，521.57%，主要原因为募集资金帐户定期存款利息收入增加所致；
资产减值损失比上年同期增加了126.50%，主要原因为期末应收帐款增加，计提的坏账准备增加所致；
所得税费用比上年同期增加了48.10%，主要原因为本期应纳税所得额增加所致；
本期归属于普通股股东的净利润比上年同期增加了24.20%，主要原因为收入增加相应增加利润，以及募集资金存款利息收入较多所致。
（5）分部报告与上年同期相比是否存在重大变化
□ 是 √ 否
主营业务分部报告
单位：元
|
营业收入 营业成本 |
毛利率(%) |
营业收入比上年同期增减（%） |
营业成本比上年同期增减（%） |
毛利率比上年同期增减（%） | |||||||
|
分行业 | |||||||||||
|
平安城市和智能交通 |
44,279,683.87 |
21,338,947.94 |
51.81% |
94.97% |
97.5% |
-0.62% | |||||
|
高速 |
89,409,784.35 |
24,247,767.92 |
72.88% |
5.36% |
8.36% |
-0.75% | |||||
|
金融 |
7,501,982.52 |
2,103,596.87 |
71.96% |
-18.19% |
-17.39% |
-0.27% | |||||
|
分产品 | |||||||||||
|
前端设备 |
18,164,065.95 |
7,547,618.89 |
58.45% |
100% |
100% |
100% | |||||
|
传输设备—光端机 |
34,397,717.27 |
15,173,266.98 |
55.89% |
-15.13% |
-9.33% |
-2.82% | |||||
|
传输与控制设备—数字视频综合平台 |
85,684,584.92 |
23,843,406.39 |
72.17% |
16.05% |
33.61% |
-3.66% | |||||
|
后端设备 |
2,177,716.65 |
1,125,012.15 |
48.34% |
100% |
100% |
100% | |||||
|
其他 |
767,365.95 |
1,008.32 |
99.87% |
-67.68% |
-99.91% |
48.19% | |||||
|
分地区 | |||||||||||
|
华东 |
46,866,250.31 |
14,868,385.37 |
68.27% |
9.58% |
8.33% |
0.37% | |||||
|
西南 |
46,886,741.03 |
15,285,385.26 |
67.4% |
48.1% |
61.69% |
-2.74% | |||||
|
中南 |
13,099,588.89 |
3,993,655.90 |
69.51% |
106.02% |
232.16% |
-11.58% | |||||
|
华北 |
23,479,928.63 |
9,774,006.64 |
58.37% |
-15.46% |
18.46% |
-11.92% | |||||
|
东北 |
2,246,307.69 |
951,785.45 |
57.63% |
-54.13% |
-53.46% |
-0.61% | |||||
|
西北 |
8,612,634.19 |
2,817,094.11 |
67.29% |
162.44% |
167.77% |
-0.65% | |||||
（6）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或与上年同期相比发生大幅度变动的说明
√ 适用 □ 不适用
公司已于3月20日发布《2013年第一季度业绩预告》，预计2013年第一季度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长约75.80%—101.58%，报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期上升，业绩增长的主要原因是，公司实现的营业收入较上年同期稳步增长，相应增加净利润。公司非经常性损益金额预计为0万元，对本期净利润没有影响。
5、涉及财务报告的相关事项
（1）公司与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明
公司与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
（2）公司报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
公司报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）合并报表范围发生变更说明
报告期因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
本期公司出资设立中威安防公司，该公司于2012年2月21日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330100000164758的《企业法人营业执照》。该公司注册资本500万元，本公司出资500万元，占其注册资本的100.00% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
无
杭州中威电子股份有限公司
法定代表人：石旭刚
2013年3月18日